Передача товара на фулфилмент и Честный ЗНАК: нужен ли УПД

Товар уезжает на чужой склад, а коды маркировки остаются на вас. Оператор принимает коробки и расписывается за их сохранность, но обязанности перед системой мониторинга вместе с коробками не переезжают. Селлер думает, что передал товар, а передал только хранение.

Ниже разбор по состоянию на 28 октября 2026 года. Состав строки УПД и разницу объёмно-сортового и поэкземплярного учёта мы здесь не пересказываем, это лежит в разборе поэкземплярного учёта кормов, а механика там общая для товарных групп. Кто платит площадке, когда ошибся подрядчик, - в разборе про штраф маркетплейса по вине склада или перевозчика.

Мы в UpSeller принимаем, маркируем, храним и отгружаем товар селлеров каждый день, поэтому читаем эти правила как операции на складе: в какой момент меняется запись в системе и чья подпись под ней стоит. Юриста статья не заменяет: по своему договору и своей ситуации решение принимайте с ним.

Почему хранение товара - это уже оборот

Коротко: потому что правила маркировки понимают слово «оборот» шире, чем гражданское право. Хранение и перевозка названы оборотом прямо, без всяких условий о сделке.

Единого закона с этими определениями нет, они живут в отраслевых постановлениях по каждой товарной группе. Базовый документ для одежды и обуви - Правила маркировки товаров лёгкой промышленности. Формулировка там такая:

«оборот товаров» - хранение, транспортировка, получение и передача товаров, в том числе их приобретение и реализация (продажа) на территории Российской Федерации;

Постановление Правительства РФ от 31.12.2019 № 1956, пункт 2 Правил, действующая редакция от 7 мая 2026 года

Отсюда вопрос, который в сообществе оператора задавали прямо. В ветке «О понятии оборот» от 15 января 2025 года спрашивают ровно это: почему определение в маркировке не совпадает с гражданским правом. Ответ представителя оператора пришёл через два дня и свёлся к повторению той же нормы: «Понятие «Оборот товаров» указано в соответствии с Постановлениями Правительства по маркировке товаров». Расхождение с гражданским правом так и осталось необъяснённым.

Ответ такой: оборот и участник оборота - два разных понятия. Товар, который лежит на складе, находится в обороте всегда, это его состояние. А участником оборота становится не каждый, кто к этому товару прикасается: это тот, чьи действия норма относит к обороту и кого она из этого круга не исключает. Такое лицо обязано зарегистрироваться в системе мониторинга и подавать в неё сведения.

Кого правила вывели из-под исключения 1 марта 2023

Коротко: тех, кто оказывает услуги предпродажной подготовки, сборки и упаковки для доставки потребителю. До 1 марта 2023 года ровно эти услуги освобождали от статуса участника оборота, а теперь они из освобождения вынесены.

Определение участника построено хитро: сначала общее правило, потом список исключений, потом изъятия из этого списка. Нужный кусок звучит так:

«участники оборота товаров» - юридические лица, индивидуальные предприниматели <...>, осуществляющие ввод товаров в оборот, оборот и (или) вывод из оборота товаров, за исключением юридических лиц <...> и индивидуальных предпринимателей: <...> оказывающих при продаже товаров по образцам или дистанционным способом услуги почтовой связи <...>, либо услуги доставки товаров потребителям, либо выступающих платежными агентами, не осуществляющими оборот маркированного товара (исключение не относится к владельцам агрегаторов информации о товарах (услугах), а также юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, оказывающим услуги предпродажной подготовки товара, сборки и упаковки для доставки потребителю);

Там же, пункт 2 Правил, в редакции постановления Правительства РФ от 29.07.2022 № 1351

Теперь сравните с тем, как та же норма читалась раньше. В редакции, действовавшей до 1 марта 2023 года, из числа участников оборота исключались лица, оказывающие услуги по агентским договорам и договорам комиссии, «в том числе логистические услуги, предпродажная подготовка товара, сборка и упаковка».

Прежнее исключение исчезло целиком, вместе с агентско-комиссионной обвязкой и логистическими услугами. А предпродажная подготовка, сборка и упаковка вернулись в норму с обратным знаком: раньше они были доводом в пользу того, что вы не участник оборота, теперь - доводом в пользу обратного.

Склад ответственного хранения или фулфилмент: где проходит граница

Коротко: граница проходит по набору услуг, а не по названию компании. Хранение само по себе участником оборота не делает, сборка и упаковка заказов для доставки потребителю - делает.

В договоре обе услуги часто называются одним словом «фулфилмент», и селлер подписывает его, не разбирая, что именно он покупает. Для системы маркировки это два разных контрагента.

Единственный адресный ответ оператора по такому складу звучит коротко: «Регистрация не требуется». И вот здесь важна полная формулировка вопроса, заданного 5 декабря 2025 года: «Маркированный товар принимается на хранение, комплектуется и отгружается третьим лицам», а сам склад «не покупает и не продает товар».

Обратите внимание на слово «комплектуется». Регистрации не потребовали складу, который товар не только хранит. Это ослабляет границу, которую мы провели выше по тексту нормы, и мы не станем делать вид, что ответа не было. В той же ветке 16 июня 2026 года висит уточняющий вопрос о статусе такого склада, и он остался без ответа.

Нужен ли УПД, когда товар уезжает на чужой склад

Коротко: нет. Собственник не меняется, сделки нет, а система мониторинга реагирует только на сделки между разными ИНН. Переезд коробок она не видит.

Оператор маркировки формулирует это так:

При перемещении товара по складам/магазинам внутри компании передавать данные в систему маркировки Честный Знак не нужно.

Движение и выбытие маркированной продукции фиксируется по ИНН организации. В системе маркировки регистрируются только сведения о передаче маркированной продукции между участниками сделки (разные ИНН).

База знаний оператора маркировки, страница обновлена 25 сентября 2024 года

Второй опорный фрагмент - в описании схемы FBS, где чужой склад назван складом продавца: «продавец обязан хранить товары на своем или арендованном складе, своими силами осуществлять доставку». Оговоримся честно: аренда и ответственное хранение - разные договоры, при аренде вы владеете площадью, а при хранении вещь передана хранителю. Оператор говорит про аренду, и распространяем этот довод на хранение уже мы.

Из двух посылок собирается ответ: при передаче на ответственное хранение право собственности остаётся у вас, сделки не происходит, баланс кодов не двигается, подавать нечего.

Что остаётся на вас, пока товар лежит у оператора

Коротко: всё. Отсутствие УПД работает против вас: коды никуда не ушли, они по-прежнему числятся за вашим ИНН, и выводить их из оборота обязаны вы. Вывести код из оборота - значит отметить в системе, что товар ушёл конечному покупателю.

Справка оператора называет и того, кто этого делать не может:

Вывод товара из оборота осуществляет собственник товара в системе маркировки (не логистическая компания) при отгрузке товаров со склада хранения для доставки потребителю до дня фактической доставки потребителю.

База знаний оператора маркировки, страница схем FBO и FBS, 30 сентября 2026 года

Скобка «не логистическая компания» отвечает тем, кто надеется передать оператору вместе с товаром и обязанность закрыть коды.

Оператор может нажимать кнопки, но ответственность за результат на вас. Если он собрал заказ и не сообщил вам об этом вовремя, опоздание со сведениями в систему будет вашим.

Если держать приёмку, маркировку и сборку поставок самому стало дорого, эту часть можно отдать оператору: фулфилмент UpSeller принимает товар, маркирует и упаковывает его, хранит и отгружает поставки на склады площадок, а остатки по каждой единице видны в личном кабинете. Обязанности перед системой мониторинга это не переносит: коды эмитирует и выводит из оборота собственник товара, и порядок работы с ними стоит зафиксировать в договоре отдельным пунктом.

Можно ли поручить оператору наклеить коды

Коротко: наклеить - можно, заказать на себя - нет. Правила называют место нанесения и ничего не говорят о том, чьими руками оно делается.

Формулировка из раздела о порядке маркировки:

Нанесение средств идентификации осуществляется: <...> в случае производства <...>, оборота и возврата в оборот товаров на территории Российской Федерации - в местах производства или хранения товаров;

Постановление Правительства РФ от 31.12.2019 № 1956, пункт 42 Правил (раздел VII «Порядок маркировки товаров»)

Склад хранения назван местом нанесения прямым текстом. Физическая операция - печать и наклейка - делается по договору возмездного оказания услуг, и ничего в правилах этому не мешает.

А вот эмиссия кодов и ввод товара в оборот привязаны к лицу: это производитель, если товар сделан в России, или импортёр, если товар ввезён. Фигура «услуга нанесения кодов» в правилах отдельно не описана вовсе. Есть «контрактное производство», но это выпуск товара под чужим товарным знаком. К наклейке стикеров оно отношения не имеет.

Кто подписывает УПД, если поставку собрал и отгрузил оператор

Коротко: документ идёт от собственника товара, даже когда коробки грузит оператор. Он может сформировать и отправить УПД, но только как уполномоченное лицо, действующее от вашего имени.

При поставке на склад площадки по схеме FBO передача оформляется так:

Со стороны собственника товара осуществляется передача маркированного товара посредством универсального передаточного документа (УПД) с функцией «ДОП» с видом товарооборота «00005 - Передача Агенту» (согласно Методическим рекомендациям) в адрес маркетплейса

База знаний оператора маркировки, страницы схем FBO и FBS, 30 сентября 2026 года

Возможность работать через представителя правила предусматривают, но описана она применительно к выводу из оборота: сведения подаются самостоятельно либо «с привлечением иных юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, уполномоченных участником оборота товаров и действующих от его имени». Слова «от его имени» здесь ключевые.

Если оператор отправляет документы, у него должны быть доверенность и настроенный обмен от вашего имени в системе электронного документооборота. Документ, ушедший от имени оператора, разведёт коды в системе с фактической поставкой, и разбирать это придётся вам.

Кто выводит код из оборота на FBO и на FBS

Коротко: на FBO - площадка, потому что она участник оборота; на FBS - вы, потому что площадка им не становится. Это ядро правила, и оно одинаково для разных товарных групп.

Мы сверили страницы «Дистанционная торговля на маркетплейсах» базы знаний оператора для пяти товарных групп: лёгкая промышленность, молочная продукция, корма для животных, велосипеды, кресла-коляски. Несущая часть текста совпадает.

Выше та же формулировка приводилась по общей странице базы знаний. Но оператор подтвердил правило и адресно, по конкретной площадке: на вопрос, в какой момент выводить марки при передаче товара на Ozon по модели FBS, представитель оператора ответил 20 февраля 2026 года: «вывод товара из оборота осуществляет собственник товара в системе маркировки «Честный Знак» (не логистическая компания) при отгрузке товаров со склада хранения для доставки потребителю до дня фактической доставки потребителю».

Различия между группами есть, но они в деталях обвязки. У молочной продукции причина вывода называется «Демонстрационные образцы» там, где у остальных «Продажа по образцам». У велосипедов схема FBO описана шире и включает «комплектацию и (или) упаковку» на складе площадки.

Почему справка оператора пересказывает норму неполно

Коротко: в сроке вывода кода при FBS. Справка называет один срок, норма - два, работающих одновременно.

Справочные страницы формулируют так: вывод делается при отгрузке со склада «до дня фактической доставки потребителю». Своего срока справка не выдумывает и на странице лёгкой промышленности прямо ссылается на пункт 76 постановления, но пересказывает его неполно. В самом пункте сроков два:

б) самостоятельно в информационную систему мониторинга не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем отгрузки товаров со склада хранения и не позднее даты фактической доставки товаров потребителю <...>

Постановление Правительства РФ от 31.12.2019 № 1956, пункт 76 Правил, подпункт «б»

Союз «и» означает, что оба ограничения действуют вместе, и выполнять надо то, которое наступит раньше. При доставке по своему городу за сутки раньше наступит дата доставки, при отправке в другой регион - трёхдневный срок после отгрузки.

Справка Wildberries, со своей стороны, привязывает действие к отгрузке: «Вывод из оборота производится вместе с фактической отгрузкой товара, вам необходимо вывезти КИЗ из оборота самостоятельно в «Честном знаке»». Это ближе к норме, чем совет гасить код после статуса «Доставлен», который встречается в чужих разборах.

Безопасная позиция для работы со складом: закрывать код в день отгрузки со склада оператора и получать от него подтверждение факта отгрузки в тот же день.

Что требуют Wildberries и Ozon

Коротко: обе площадки требуют, чтобы код был рабочим и вовремя погашенным, и обе перекладывают последствия на продавца. У Wildberries требования к КИЗ разведены по двум инструкциям, для поставки на склад площадки и для работы со своего склада.

Справка Wildberries по схеме «Маркетплейс» требует статуса кода до начала сборки:

Важно не дублировать один КИЗ на разных товарах и проверять маркировку перед отгрузкой на склад в приложениях «Честный ЗНАК. Бизнес» и «Чекмарк». <...> На этапе работы со сборочным заданием у КИЗ должен быть статус «В обороте».

Справочный центр Wildberries, маркировка товаров для модели «Маркетплейс», обновлено 2 октября 2026 года

Для поставки на склад площадки действует отдельная инструкция, и в ней тот же порог сформулирован по моменту отгрузки:

Важно не дублировать один КИЗ на разных товарах и проверять маркировку перед отгрузкой в приложениях «Честный ЗНАК.Бизнес» и «Чекмарк». <...> На момент отгрузки у КИЗ должен быть статус «В обороте».

Когда покупатель получил товар, КИЗ переходит в статус «Выведен из оборота». Если товар вернут, КИЗ возвращается в оборот. Повреждённый КИЗ приравнивается к отсутствию КИЗ - такую маркировку нужно переделать.

Справочный центр Wildberries, маркировка товаров и поставок, обновлено 2 октября 2026 года

Для склада отсюда следует требование к месту наклейки: код не должен тереться и попадать под скотч. Площадка про это говорит прямо: «Если КИЗ размещён прямо на товаре, но его не получается считать через внешнюю упаковку, такой товар не примут». Что ещё проверяют в упаковке и этикетке - в разборе про то, за что не примут поставку.

Ozon описывает последствие так:

Если передать на склад Ozon товар без маркировки или не загрузить коды в систему, то оштрафуют маркетплейс, а он в свою очередь удержит эту сумму из прибыли продавца - этот пункт указан в договоре.

Ozon для продавцов, «Что такое маркировка товаров и как с ней работать продавцам на маркетплейсе», 8 июня 2026 года

Чем FBS на Ozon отличается от схемы Wildberries по срокам и тарифам, разобрано в отдельной статье про FBS на Ozon.

Чем рискует продавец: три состава вместо одного

Коротко: составов три, и для аккуратного селлера самый вероятный - опоздание со сведениями по статье 15.12.1. Хранение немаркированного товара в целях сбыта наказуемо само по себе, даже если вы ничего не продали.

Часть 2 статьи 15.12 КоАП перечисляет действия через запятую:

Продажа товаров и продукции без маркировки <...>, а также хранение, перевозка либо приобретение таких товаров и продукции в целях сбыта <...> - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей с конфискацией предметов административного правонарушения; на должностных лиц - от пяти тысяч до десяти тысяч рублей с конфискацией предметов административного правонарушения; на юридических лиц - от пятидесяти тысяч до трехсот тысяч рублей с конфискацией предметов административного правонарушения.

КоАП РФ, статья 15.12, часть 2, действующая редакция

Слово «хранение» здесь и делает тему острой: партия без кодов, лежащая на чужом складе в ожидании поставки, уже образует состав, и конфискация предусмотрена в каждой санкции.

Второй состав мягче и встречается чаще, но в разборах его почти не упоминают. Статья 15.12.1 КоАП наказывает за непредставление сведений либо нарушение порядка и сроков их подачи оператору системы: должностным лицам от 1 000 до 10 000 ₽, юридическим от 50 000 до 100 000 ₽, возможно предупреждение, конфискации нет. Под неё попадает ровно то, что случается в работе со складом: код погасили позже, чем следовало.

Третий - уголовный, по части 1 статьи 171.1 УК, и наступает он с крупного размера. Цифру здесь надо брать актуальную: для непродовольственных немаркированных товаров работает примечание к статье 170.2 УК, по которому крупный размер - свыше 3 500 000 ₽, а особо крупный - свыше 13 500 000 ₽. В блогах до сих пор ходит 2 250 000 ₽, это устаревшая величина, и оценивать по ней риск партии нельзя.

Штраф площадки сюда не входит: это отдельные деньги по договору, и платит их тоже продавец. Как переложить такую сумму на подрядчика вторым спором - в статье про штраф маркетплейса по вине подрядчика.

За что перед вами отвечает сам склад

Коротко: за утрату, недостачу и повреждение - независимо от вины, если он профессиональный хранитель. Но размер возмещения почти всегда урезан договором, и читать надо именно этот пункт.

По абзацу 2 пункта 1 статьи 901 ГК профессиональный хранитель освобождается только тремя способами: непреодолимая сила, скрытые свойства вещи, о которых он не знал и не должен был знать, либо ваш умысел или грубая неосторожность. Выходы узкие: пункт 3 статьи 401 ГК прямо не относит к непреодолимой силе нарушение обязанностей со стороны контрагентов. Сами статьи 901 и 902 мы подробно разбирали в материале о том, кто отвечает за товар на складе маркетплейса.

Споры чаще всего проигрываются на другом месте. Пункт 1 статьи 902 ГК возмещает убытки по общему правилу, «если законом или договором хранения не предусмотрено иное». В эту оговорку складские операторы вписывают предел возмещения: фиксированную сумму за единицу хранения или долю от стоимости услуг за месяц. За умысел ответственность ограничить нельзя, такое условие ничтожно по пункту 4 статьи 401 ГК, а за обычную неосторожность - можно.

Без акта приёма-передачи с перечнем и количеством взыскивать нечего, каким бы строгим ни был кодекс.

Что записать в договор с оператором

Коротко: маркировочная часть договора обычно сворачивается в полстроки «порядок передачи кодов», и этого мало. Ниже перечень пунктов, которые стоит проверить по тексту договора - в том числе нашего.

1. Предмет: хранение или хранение плюс сборка и упаковка. От этого зависит, обязан ли оператор быть зарегистрированным в системе мониторинга.
2. Прямая оговорка, что право собственности не переходит. Передача оформляется актом приёма-передачи. Накладная на реализацию здесь не подходит.
3. Кто физически наносит коды и на чьём оборудовании. Если наносит оператор, отдельно - чьи коды, откуда он их берёт и кто отвечает за порчу кода при наклейке.
4. Порядок и сроки передачи вам сведений об отгрузке. Без этого вы не успеете вывести коды в срок, а состав по статье 15.12.1 будет вашим.
5. Полномочия на подписание документов от вашего имени. Доверенность, перечень документов и настройки в системе электронного документооборота.
6. Поштучный учёт на приёмке и при отгрузке. Акт с перечнем и количеством, иначе ответственность хранителя доказывать нечем.
7. Предел возмещения. Тот самый пункт по статье 902 ГК: сумма за единицу, лимит в месяц, перечень исключений.
8. Порядок действий при расхождении кодов. Кто и в какой срок возвращает код в оборот, если отгрузка сорвалась.

Девять общих требований к договору фулфилмента, не связанных с маркировкой, перечислены в разборе про штраф по вине подрядчика, а развилка «кто грузоотправитель, если везёт склад» - в статье про транспортную накладную при поставке.

Чего мы проверить не смогли

• Сайт честныйзнак.рф. На прямое обращение отдаёт ошибку доступа, проверено дважды. Вся фактура оператора в статье взята с открытого сайта сообщества маркировки того же оператора.
• Методические рекомендации по оформлению документов электронного документооборота. Именно на них ссылается база знаний, когда называет вид товарооборота «00005 - Передача Агенту». Документ лежит в закрытой части личного кабинета. Сам код подтверждается только страницами базы знаний по пяти товарным группам, справочник видов товарооборота мы не открывали.
• Разъяснения Минпромторга и ФНС о статусе фулфилмент-операторов. Целевой поиск результата не дал. Возможно, их просто нет. Поэтому вывод про отсутствие УПД мы и подаём как толкование нормы, без ссылки на позицию ведомства.
• База знаний Ozon для продавцов. Эти страницы собираются в браузере на стороне клиента, и прочитать их как текст не удалось. Позиция Ozon в статье приведена по материалу журнала для продавцов от 8 июня 2026 года.
• Статус склада, который только хранит. Главная развилка статьи. Норма её не закрывает, официального разъяснения нет, и мы не выдаём свою версию за ответ регулятора.

Что сделать до того, как отдать товар на склад

1. Определите, что вы покупаете. Только хранение или хранение со сборкой и упаковкой. От ответа зависит статус оператора в системе маркировки.
2. Проверьте регистрацию оператора в системе мониторинга, если он собирает и пакует заказы. Спросите ИНН и сверьте сами. Это относится и к нам: тест из этой статьи мы на себя распространяем наравне со всеми, и проверять нас стоит тем же способом.
3. Уберите из договора любые следы реализации. Передача на хранение оформляется актом приёма-передачи, право собственности остаётся у вас.
4. Запишите, кто наносит коды и из чьего кабинета они заказаны. Эмиссия - ваша, даже когда принтер чужой.
5. Согласуйте срок, в который оператор сообщает вам об отгрузке. Считайте от него три рабочих дня и дату доставки, берите то, что раньше.
6. Оформите доверенность, если документы в адрес площадки будет отправлять оператор от вашего имени.
7. Потребуйте поштучный акт на приёмке. Без перечня и количества ответственность хранителя не доказать.
8. Прочитайте пункт о пределе возмещения и сравните его со стоимостью партии, которую вы собираетесь там держать.
9. Договоритесь о регулярной сверке. Раз в период сверяйте остаток кодов в своём личном кабинете системы маркировки с отчётом склада по остаткам. Расхождение между тем, что числится за вашим ИНН, и тем, что физически лежит у оператора, - первый признак, что учёт поехал.

Этот список - ориентир. Юридическим заключением он не работает: договор и свою ситуацию разбирайте с юристом.

Источники и где сверять цифры

Определения оборота и участников оборота, порядок нанесения и сроки вывода из оборота - Правила маркировки товаров лёгкой промышленности, утверждённые постановлением Правительства РФ от 31.12.2019 № 1956, пункты 2 и 76 и раздел VII, в действующей редакции от 7 мая 2026 года. Прежняя формулировка исключения, которую мы сравниваем с нынешней, - редакция того же постановления от 19 октября 2022 года. Для своей товарной группы берите своё отраслевое постановление: ядро правил совпадает, детали различаются.

Схемы FBO и FBS, вид товарооборота и причины вывода из оборота - страницы базы знаний оператора маркировки по пяти товарным группам, даты страниц указаны в списке источников. Ответы представителя оператора по Wildberries - сообщество маркировки, 22 января 2026 года. Требования площадок - справочный центр Wildberries, страница маркировки для модели «Маркетплейс», обновлена 2 октября 2026 года, и статья в журнале Ozon для продавцов.

Нормы ответственности - статьи 15.12 и 15.12.1 КоАП РФ, части 1 и 2 статьи 171.1 УК РФ и примечание к статье 170.2 УК РФ о крупном размере. Договор хранения - статьи 886, 891, 901, 902 ГК РФ и статья 401 ГК РФ об основаниях ответственности предпринимателя.

Договор и тарифы площадок - в вашем личном кабинете. Это единственный источник, который обязателен для вас. Если формулировка в кабинете отличается от приведённой здесь, верна та, что в кабинете. Посчитать свою экономику по заказам можно в калькуляторе стоимости FBS, частые вопросы по схемам работы собраны в базе ответов, а лента изменений правил с датами и источниками лежит у нас в разделе новостей.